Процесуальне правонаступництво під час розгляду корпоративних спорів

Положеннями статей 79, 90 Господарського процесуального  кодексу України надано суду право зупинити провадження у справі у випадку заміни однієї зі сторін її правонаступником. Водночас припинення провадження в разі смерті фізичної особи - сторони у справі - передбачене лише у разі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

Така позиція Верховного Суду викладена у постанові від 17 квітня 2018 року у справі № 920/1245/16.

Предметом розгляду була касаційна скарга одного із учасників спору на ухвалу, винесену судом першої інстанції про зупинення провадження у справі з метою заміни у разі смерті позивача його правонаступником. Мотивуючи касаційну скаргу, заявник зазначив, що суд виходив з помилкового висновку про можливість правонаступництва (успадкування) в спірних правовідносинах, оскільки право на участь в суспільстві і право брати участь в управлінні товариством є особистими немайновими правами учасника, які не входять до складу спадщини, оскільки нерозривно пов'язані з особою спадкодавця.

Верховний Суд відмовив у задоволенні касаційної скарги, зауваживши, що позов був поданий з метою захисту порушених на думку позивача корпоративних і майнових прав.

Відповідно до статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права – це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Зазначені права учасників господарського товариства є складними, до них належать як майнові (право на частку прибутку, право на оплату вартості майна при виході з товариства тощо), так і немайнові права (право брати участь в управлінні справами товариства, право виходу із товариства тощо), визначені законом та установчими документами.

Водночас положення статті 147 Цивільного кодексу України  передбачають перехід до спадкоємця фізичної особи - учасника товариства - частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю з урахуванням вимог статуту такого товариства. А стаття 55 Закону України «Про господарські товариства»   надає правонаступникам (спадкоємцям) учасника товариства переважне право на вступ до цього товариства, а також визначає правові наслідки відмови цих осіб від вступу до товариства або відмови товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця).

При цьому суд врахував також положення статей 100 та 1219 Цивільного кодексу України, згідно з якими особисті немайнові права, зокрема, право на участь у товариствах не входять до складу спадщини як права та обов'язки, що нерозривно пов'язані з особою спадкодавця.

З повним текстом постанови Великої Палати Верховного Суду від 17 квітня 2018 року у справі № 920/1245/16 можна ознайомитись за посиланням http://reyestr.court.gov.ua/Review/73441732

Суддя, секретар Першої судової палати,

що спеціалізується на розгляді справ про банкрутство та інших спорів,

крім спорів про інтелектуальну власність, корпоративних спорів,

Костянтин ОГОРОДНІК