Корпоративні спори. Складність застосування законодавства та неоднозначність судової практики

Протягом двох останніх років в складі апеляційного суду діє утворена рішенням загальних зборів суддів судова палата №2, яка спеціалізується на розгляді спорів, що виникають з корпоративних відносин і спорів, які виникають при порушенні прав на об’єкти інтелектуальної власності.

Одну з зазначених категорії спорів, а саме корпоративні спори , відрізняє як складність застосування законодавства та неоднозначність судової практики, так і почасту напруженість конфліктних відносин сторін, адже це спори, які виникають між учасниками господарських товариств, з приводу майнових і немайнових прав.

В судовій практиці Рівненського апеляційного господарського суду  справи цієї категорії становлять значну частку, лише тільки у липні 2017 року в провадженні суддів перебувало 13 таких справ. Більшу частину цієї категорії спорів є справи про визнання недійсними рішень загальних зборів товариств, другою за кількістю – визнання права на частку в у статутному капіталі товариства та виплату її вартості, а також питання про включення особи до складу учасників товариства або виключення зі складу, внесення змін до статутних документів тощо.

Зміст корпоративних прав та  характер правовідносин визначається положеннями статті 167 Господарського кодексу України, яка визначає корпоративні права як права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи  в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів). Деталізація цих прав, особливості утворення, діяльності та ліквідації господарських товариств різних форм  міститься у положеннях Цивільного кодексу України та окремих законів, зокрема це Закон України «Про акціонерні товариства» , Закон України «Про господарські товариства», законодавство щодо цивільного  обігу цінних паперів.

Специфіка корпоративних спорів, на відміну від інших господарських спорів, полягає у глибині правового конфлікту та пов’язаності у цьому спорі різних аспектів одного і того ж спірного питання, вирішення корпоративного спору, як правило, суттєво впливає на   майнові  і немайнові права усіх осіб,  що є учасниками товариства.За часів  незалежної України  з 1991 року до цього часу відбувається формування законодавства, яким регулюються корпоративні відносини і  нормативно-правова база постійно вдосконалюється, змінюється. Так, зокрема з 4 червня 2017 року діють зміни, внесені у цілий ряд положень Закону України «Про акціонерні товариства» Законом від 23.03.2017 №1983-VIII «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах».

З числа розглянутих у липні 2017 року спорів, з точки зору судової практики   інтерес  становить справа, у який апеляційним судом надано правову оцінку  обставинам прийняття рішення загальними зборами товариства рішення шляхом опитування.

Опитування як  спосіб прийняття рішень загальними зборами господарського товариства, визначений законодавством у частині 2 ст.60  Закону України «Про господарські товариства», і застосовується у випадках, якщо це передбачено установчими документами товариства або затвердженими товариством правилами процедури. Таким чином, цей  спосіб прийняття рішень товариством є  спеціальним, і застосовується лише за певних умов і полягає у тому, що сторони не голосують за прийняття рішення на  загальних зборах, а  здійснюють волевиявлення в інший спосіб.

Надаючи правову оцінку обставин прийняття товариством  свого рішення із застосуванням  методу опитування, апеляційний суд зазначив, що прийняття рішення методом опитування передбачено положеннями статуту і оскільки можливість проведення загальних зборів в такий спосіб визначена в установчих документах відповідача- статуті, який прийнятий/затверджений загальними зборами, тому іншої згоди учасника товариства ні статут, ні норми Закону України «Про господарські товариства» не вимагають. Висновок суду першої інстанції, про те, що необхідною умовою, для прийняття рішень методом опитування є зазначення  в установчих документах товариства виключного переліку питань (випадків), коли застосування цього методу є можливим, колегія суддів визнала помилковим. 

Така інформація може становити інтерес як для фахових юристів, так і для учаснків господарських відносин.

Секретар палати                                                                 Т.Л.Філіпова